万兴科技: 董事会决议公告

证券代码：300624     证券简称：万兴科技       公告编号：2023-017

【资料图】

债券代码：123116     债券简称：万兴转债

              万兴科技集团股份有限公司

         第四届董事会第八次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第八次

会议（以下简称“董事会”），本次会议于 2023 年 3 月 28 日以通讯、邮件等方

式向全体董事发出通知，会议于 2023 年 4 月 6 日在深圳市南山区海天二路软件

产业基地 5 栋 D 座 10 楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。

  本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议由公司董事长吴

太兵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议 的召集、

召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议

事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：

  公司总经理吴太兵先生代表管理层，对 2022 年度工作进行总结。董事会认

为：《2022 年度总经理工作报告》客观总结了公司 2022 年度落实董事会的各项

决议，真实、准确地反映了公司 2022 年度公司整体经营管理情况。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司董事会就公司 2022 年总体经营情况及 2023 年工作重点等问题形成董

事会工作报告。独立董事陈琦胜先生、戴扬先生分别向董事会提交了《2022 年

度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

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  经公司董事会核查认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要编制的程序和

内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定 ，报告内

容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实的反映

了公司 2022 年的财务状况和经营成果。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等

的有关规定，结合公司目前的经营情况、历年利润分配情况以及 2023 年资金安

排计划和发展规划，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前 提下，公

司董事会拟定 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资

本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

的议案》

  经审议，2022 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的

情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（ 特殊普通

合伙）出具了专项审核意见。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

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  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了 健全的内

部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性 ，并且得

到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理 的保证，

对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了核 查意见。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

的议案》

  公司就募集资金的存放和使用情况编制了《2022 年度募集资金存放与使用

情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制 的前述报

告进行了审计并出具了鉴证报告，公司保荐机构发表了核查意见。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案》

  公司开展外汇衍生品业务的总金额未超过董事会审批的额度，资 金来源于

公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规及

《公司章程》的规定开展相关业务，并已就开展外汇套期保值业务的 行为建立

了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇衍生品交易业 务管理制

度》，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司 及股东利

益的情形。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

信额度的议案》

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  为了满足公司经营和发展的资金需求，公司及子公司（包含纳入 公司合并

报表范围的各级子公司）拟向银行金融机构申请不超过人民币 5 亿元的综合授

信额度，最终额度以金融机构实际审批的授信额度为准，授信期限至 下一年度

股东大会召开之日止。与会董事经审核，认为本次事项的内容、审议 程序符合

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损 害公司及

其他股东利益的情形。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  在保证公司正常经营且资金安全的情况下，公司合理利用部分暂 时闲置自

有资金，有利于充分提高资金使用效率及资金收益率。在不影响公司 主营业务

的正常开展的前提下，公司拟使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置自有资

金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品 ，为公司

及股东获取更多的投资回报。投资额度使用期限自股东大会审议通过 后十二个

月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用闲置自有资金进行委 托理财。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在规定额度范围内行 使相关投

资决策理财产品并签署相关文件。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司保荐机构发表了核 查意见。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  经公司提名委员会审核，公司第四届董事会同意提名章顺文先生 为公司第

四届董事会独立董事，任职期限自股东大会审议通过之日起至第四届 董事会届

满之日止。经公司股东大会审议通过上述独立董事补选事项后，公司 董事会相

关专门委员会委员将作出相应调整。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯

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   本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格

和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可将本议案提交 公司股东

大会审议。

   根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草

案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及公

司 2021 年第一次临时股东大会的授权，由于 27 名激励对象因个人原因已离职，

不具备公司激励计划中有关激励对象资格，董事会同意作废其已获授 尚未归属

的限制性股票 79.65 万股；同时，因 2022 年度公司未达到激励计划规定的业绩

考核指标，第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会同意对本次 176 名激

励对象第二个归属期不得归属的限制性股票 95.325 万股进行作废。上述需要作

废的限制性股票共计 174.975 万股。

   公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

   具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   公司定于 2023 年 5 月 10 日(星期三)下午 15:00 召开公司 2022 年度股东大

会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

   具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   三、备查文件

   特此公告。

                                    万兴科技集团股份有限公司

                                           董事会

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